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发生在民国的初年，军阀曹霖(井淼饰)割据华北施行暴政。有志之士组织地下革命党，推行推翻暴政的工作。着名歌舞女伶唐佩华(叶枫饰)的艺名是红牡丹，她在红牡丹剧团色艺双全，深受欢迎。残暴好色之曹霖垂涎唐佩华已久，唐佩华畏其势。某一日唐佩华的爱人林克强(金汉饰)计议离开此城，同返南方故乡过自由的生活。不料却被曹霖识破。唐佩华被邀饮宴…

一场意外之中，书生张生邂逅了千金大小姐崔莺莺，张生成为了崔莺莺的救命恩人。碍于救命之情，崔莺莺的母亲无奈答应了张生和女儿的婚事，哪知道却临时反悔。苦苦思念崔莺莺的张生竟然患上了相思病，一病不起。 崔莺莺的侍女红娘不忍心眼睁睁的看这一对才子佳人遭受命运的玩弄，于是暗中牵线搭桥，设了一个局，给张生创造了私会崔莺莺的机会，两…